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二过一!精选层开板后首次审议会议今日开启,精选层将迎新成员

2020/9/17 6:40:56 来源:新三板智库 浏览:

时隔75天,新三板挂牌委今日举行了 2020 年第 17 次审议会议,这也是精选层开板后的首次发审会。此前三十二家企业已经交易了一段时间,超六成企业发行首日即破发,再加上不少企业的股价目前仍处在破发的尴尬境地,所以新的精选层企业的补充也引起投资者的关注。

在今日的发审会上,挂牌委审议了山东万通液压股份有限公司(简称“万通液压”)、山东数字人科技股份有限公司(简称“数字人”)两家公司的精选层挂牌申请。

最终万通液压暂缓审议,数字人喜获通过。

/ 万通液压 /

资料显示,万通液压成立于2004年6月,专业从事液压油缸的研发、生产和销售,产品主要包括自卸车专用油缸、机械装备用油缸和油气弹簧。公司通过多年的自主研发及生产实践经验的积累,掌握了冷拔工艺技术、密封结构优化技术等核心液压油缸及油气弹簧生产技术,是国内中高压油缸的专业供应商,其产品广泛应用于汽车、采掘设备、工程机械、军工装备等领域。

2017年-2020年6月,万通液压实现营业收入分别为2.47亿元、3.71亿元、3.14亿元和1.47亿元,相应扣非归母净利润分别为2496.5万元、4348.7万元、3386万元和2250万元。研发方面,公司2019年研发费用1292.13万元。截至2020年3月31日,公司拥有32项专利权,其中发明专利7项,实用新型专利24项,外观设计专利1项。另有申报中的发明专利6项,已取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》。

从万通液压的审查进展来看,显得相当神速。5月18日,万通液压与长江证券签署了《辅导协议》,并向山东证监局报送了精选层辅导备案材料。7天后,山东证监局对外公示了公司精选层辅导公告,公司进入精选层辅导期。

7月17日,万通液压表示,山东证监局下发了《关于对山东万通液压股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌辅导工作的无异议函》,公司通过精选层辅导验收。7月21日,申报资料获全国股转公司受理。由此来算,自受理到上会,万通液压历时不到两个月,期间也仅经历了一轮问询。

在“上会”前夕,万通液压发布公告,对此前披露的“小IPO”方案发行数量进一步确定,并设置超额配售选择权:发行数量由“拟发行不低于1380.80万股”,进一步确定为“拟发行不超过1700万股,公司和主承销商可以采用超额配售选择权,超额配售数量不得超过本次发行数量的15%”。

超额配售选择权,又称“绿鞋”,主承销商在未动用自有资金的情况下,通过行使超额配售选择权,可以平衡市场对该股票的供求,起到稳定市价的作用。

根据万通液压最新的稳定股价预案,“门槛”更低了,连续5日收盘“破发”即触发股价稳定条件:在精选层挂牌起1个月内,如果公司股票出现连续5个交易日的收盘价均低于此次发行价格,公司将启动股价稳定预案。而此前拟申报精选层企业的稳价方案均为“公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产”。

据悉,稳定股价的具体措施包括公司回购股票、控股股东、实际控制人增持公司股票、公司董事(独立董事、控股股东、实际控制人除外)及高级管理人员增持公司股票。

今日审议会议上提出问询的主要问题

1.发行人代陈修山持有宏丰典当 12%的股权,发行人实际控制人王万法担任宏丰典当总经理系被冒名登记。公开信息显示,宏丰典当处于吊销状态,被法院列为限制高消费企业。请发行人补充说明:(1)发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与陈修山是否存在关联关系;发行人接受陈修山的委托代其持有宏丰典当股权的原因;代持是否存在其他利益安排。(2)宏丰典当股权对外转让给冯启林后,相关工商变更手续后续办理情况;冯启林被羁押的原因,是否对股权变更及撤销冒名登记造成影响。(3)王万法被冒名登记为宏丰典当总经理的具体情况(包括但不限于被登记为宏丰典当的总经理任职期间、因何种事由被冒名登记、如何证明王万法系被冒名登记、宏丰典当需由总经理签署的相关文件的签署情况、王万法作为宏丰典当总经理对其经营不善是否负有责任等)。(4)王万法在宏丰典当的履职情况,宏丰典当以发行人及王万法名义从事的相关活动情况;宏丰典当面临的风险及对发行人、王万法的影响;发行人、王万法可能承担的责任及对发行人控制权的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.报告期内,发行人销售人员平均薪酬下降较多,2018年度、2019 年度均低于生产人员的平均薪酬,发行人研发人员平均薪酬 2017 年度低于生产人员。请发行人补充说明上述薪酬变化及销售人员及研发人员工资低于生产人员的合

理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

3.关于存货。(1)报告期各期末,发行人存在已发出但尚未领用商品的情况,且报告期各期末发行人内部保存的对账书面证据不完整。发行人称对此类存货拥有所有权,因此未在发出商品核算。发行人派对口销售人员长期驻场。中介机构对期末发出但尚未领用商品的金额进行了函证核查,函证核查的比例分别为 36.69%、60.87%、78.82%、76.89%。请发行人说明销售人员如何跟进库存进出库及结余情况;发行人如何做到日常经营及管理过程中清晰、及时的了解异地库存的具体情况;发行人提升财务核算规范性的具体举措;异地库存相关存货的管控措施,相关保管方保管措施及责任;防止存货舞弊举措等。请保荐机构、申报会计师说明函证是否充分,对于未函证部分如何确认。请申报会计师进一步说明该模式下存货盘点及减值测试的过程。(2)发行人根据客户需求和订单组织生产,实行“以销定产”的生产模式。而发行人各期末存货余额较大,其中库存商品占各期期末存货余额的比例分别为 22.78%、37.88%、41.87%和 46.14%,截至 2020年 3 月末库存商品订单支撑比例仅为 38.32%。发行人部分库存商品尚未有订单匹配,主要系自卸车专用油缸,该产品2020 年 3 月末库存商品余额 2290 万元,较 2019 年末大幅增长。请发行人说明存货余额合理性,截至目前库存商品中自卸车专用油缸实现销售情况。请申报会计师核查并发表意见。

/ 数字人 /

数字人是一家专注于数字医学领域的软件开发企业,从事“数字人体技术”的研发及应用推广,并为客户提供医学教育信息化产品及整体解决方案。公司主要产品包括数字人解剖系统、形态学教学系统及数字化实验室整体解决方案等,现有业务主要应用于医学教育、临床医疗及生命科教领域,致力于满足医学院校及医疗机构等客户在教学及培训过程中对教学方式、教学手段及师资条件等的数字化、信息化需求。

不过,数字人也表示:“在医院客户领域,公司当前尚处于开拓初期。目前,公司向医院客户出售的产品仍然是为满足其培训需求,与现有产品不存在明显区别。”简而言之,数字人目前产品主要是提供教学以及科普为主。

数字人2017年、2018年和2019年的营业收入分别为8033.34万元、7404.05万元和11152.92万元,整体呈增长趋势;净利润分别为2525.88万元、2376.67万元和3506.58万元。公司产品毛利率较高,2017年、2018年和2019年综合毛利率分别为 66.91%、73.72%和68.75%。

此外,公司保持较高的研发投入,2017年、2018年和2019年的研发费用分别为1554.3万元、1578.61万元和1748.81万元,占营业收入的比例分别为19.35%、21.32%和15.68%。

资料显示,数字人于3月24日进入精选层辅导期,6月1日收到无异议函,通过精选层辅导验收,申报材料于6月4日获全国股转公司受理,在6月30日收到问询函。问询函问题分为4大类共40问,分别是规范性问题共有2问;信息披露问题共有13问;与财务会计资料相关的问题共有13问;其他问题共有12问。

值得一提的是,在3月24日进入精选层辅导期时,数字人还只是基础层公司,是在后续股转的调层中才被调入创新层。在当时的公告中数字人提示称,目前公司为基础层挂牌公司,截止2月底,公司股东人数尚未达到50人,须进入创新层后方可申报公开发行并进入精选层。

据显示,此次冲击精选层,数字人拟募集资金1亿元。其中,7500万元用于高清晰度数字人体研发及产业化建设项目;2500万元用于数字人云平台建设项目。

在接受股转系统挂牌委员会审议前,数字人曾接受两轮问询。其中,公司与主要客户交易的可持续性连遭问询。

事实上,数字人的主要客户中,第二年很少再度采购,以数字人第一大业务为例,2017年数字人解剖教学系统及实验室整体方案前五大客户分别为泰山医学院、南方医科大学、厦门医学院、重庆医科大学和菏泽医学专科学校,然而这5家客户没有一家继续保留在2018年前五大客户中,并且2019年、2020年1-6月的前五大客户中,也没有这5家客户身影。

在第一轮问询中,股转系统要求数字人结合行业发展趋势及竞争状况、下游信息化趋势及需求情况等,详细分析说明各业务条线主要客户的稳定性、合作的可持续性。

在第二轮问询中,股转系统要求数字人计算公司主要客户的复购率、一次性购买比率,并说明计算方式,结合上述计算结果以及客户产品升级和版本更新周期、公司客户开拓或者主要获客途径、对客户的管理模式等分析公司与主要客户交易的可持续性。

报告期内,以数字人复购客户数量为口径计算出的综合复购比例为19.44%,一次性购买比例为 80.56%。数字人表示:“报告期内公司持续加大市场开拓力度,客户数量逐渐增加,新增客户数量也较多,因此按报告期内复购客户数量计算出的复购比例总体相对较低。”

今日审议会议上提出问询的主要问题

1.请发行人进一步说明现有业务的成长性,成熟条件下的市场空间规模,现有业务向外延展的方向和市场空间,云化业务是否形成销售及与现有业务之间的关系。请保荐机构核查并发表意见。

2.发行人报告期主要通过招投标获取订单,部分通过中间商销售。报告期收入存在较强季节性,2017 年度至 2019年度,发行人下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 85.20%、80.47%和 80.91%。其中第四季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 70.07%、56.28%和 67.25%,且对应的收入确认全年占比对比同行业可比公司明显偏高。请发行人:(1)说明四季度收入占比偏高的原因,销售费用按季度的金额及占收入的比例情况。(2)说明报告期中间商客户变动频繁的原因,对菏泽城建工程发展集团有限公司应收账款及其他应收款长期挂账的原因。(3)结合在手订单及招投标情况,说明报告期内客户变动较大的原因,对持续经营能力和营业收入的影响,稳定主要客户的措施,获取新客户的措施,与长期大客户合作情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

3.发行人 2019 年 2 月设立控股子公司深圳易创,其中公司持股 60%,林松棋持股 35%且担任深圳易创执行董事及总经理,王亚持股 5%。林松棋另外持有深圳市鑫飞精密设备有限公司 100%股权并担任执行董事及深圳市聚力达电子有限公司 50%股权并担任总经理、董事长。发行人 2017 年度、2018 年度向鑫飞精密采购 55 寸触控一体机金额分别为333.31 万元、208.35 万元,深圳易创成立后向鑫飞精密收购其经营性资产,鑫飞精密已不再开展实质经营活动。(1)根据发行说明书,林松棋、王亚尚未出资,请发行人说明相关原因及林松棋、王亚报告期是否在发行人处任职。(2)请发行人说明鑫飞精密目前注销进展;深圳易创的生产经营情况及内外部销售情况;对比说明一体机自产或外购对毛利率的影响。请保荐机构核查并发表意见。

部分内容整合自每日经济新闻

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